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广东永环宇赛鸽公棚-隆达股份:国信证券股

宏冠赛鸽公棚 赛鸽公棚 2022年07月27日

  广东永环宇赛鸽公棚-隆达股份:国信证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于江苏隆达超合金股份有限公司科创板发行上市战略配售事项的专项核查意见(上证发〔2021〕76号)(以下简称△☆“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》(上证发〔2021〕77号)(以下简称“《承销指引》”)1国信证券股份有限公司华英证券有限责任公司关于江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见上海证券交易所:根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》,规范》(中证协发〔2021〕213号)(以下简称“《承销规范》”)等相关规定中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《注册制下首次公开发行股票承销▽…☆,请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称▲…“本次发行”)的联合保荐机构(主承销商)(国信证券及华英证券以下合称▼▽=“联合保荐机构(主承销商)★☆◇”或▽◆“主承销商”)按法规要求对隆达股份本次发行引进战略投资者进行了核查国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、▪■△“联合保荐机构”)、华英证券有限责任公司(以下简称□◇“华英证券”◇★◁、“联合保荐机构”)作为江苏隆达超合金股份有限公司(以下简称“隆达股份☆▷•”、“发行人▷▪=”或•■▽“公司”)申。

  一、战略配售基本情况(一)战略配售数量本次拟公开发行股票62.具体情况及联合保荐机构(主承销商)的专项核查意见如下◆◁:,286万股171.4,总股本的25%占发行后公司•=,开发行新股全部为公,行公开发售股份公司股东不进■■•。

  售对象本次发行中5.(二)战略配,资者资质以及市场情况后综合确定战略配售投资者的选择在考虑投◆▷…,责任公司(参与跟投的保荐机构相关子公司主要包括以下两类:(1)国信资本有限,资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司以下简称-▽“国信资本▼◆▽”)和无锡国联创新投,国联创投”)以下简称“▪◁;的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(2)国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划(发行人▲■,股份资管计划”)以下简称“隆达。

  号91440300MA5FNC8257类型有限责任公司(法人独资)法定代表人周中国注册资本人民币3006.1☆=、国信资本(保荐机构相关子公司跟投)(1)基本情况企业名称国信资本有限责任公司统一社会代码/注册,期限至永续经营经营范围股权投资:股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的另类投资业务(法律•■、行政法规△☆…、国务院决定禁止的项目除外000万元成立日期2019年6月18日住所深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312营业期限自2019年6月18日营业▽◇,(财务负责人)、张帆(合规负责人)跟投主体国信资本经证监会、深圳监管局同意、国信证券董事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立限制的项目须取得许可后方可经营)股东国信证券股份有限公司持股主要人员周中国(董事长)、李震(总经理)、吴敏(风控负责人)、王磊▪…,创板跟投等另类投3资业务其主营业务为股权投资、科△◆●。

  际控制人截至本报告出具日7-☆.(2)控股股东和实,中国各地公棚司持股比例100%国信证券股份有限公,股东和实际控制人为国信资本的控股。

  参与发行人战略配售的投资者主要包括=▷◁:参与跟投的保荐机构相关子公司8▷■☆.(3)战略配售资格根据《承销指引》第八条第(四)款的规定:“。

  券设立的另类投资子公司9.”国信资本为国信证,创板跟投业务可以从事科,资者配售资格具备战略投。

  据国信资本提供的营业执照-•、公司章程等资料12▽▷.(5)参与战略配售的认购资金来源根,信鸽各地公棚核查并经▼△□,立的有限责任公司国信资本系依法成,公司章程规定须予以终止的情形不存在根据相关法律法规以及,均系自有资金其经营资金,资者募集资金设立的情形不存在以非公开方式向投-•-,管理人管理的情形不存在资产由基金◆▼▼,私募基金管理人亦未担任任何■▲。

  注册号91320292MA1YNRNM5A类型有限责任公司(法人独资)法定代表人周纪庚注册资本人民币5013.2、国联创投(保荐机构相关子公司跟投)(1)基本情况企业名称无锡国联创新投资有限公司统一社会代码/,7月9日营业期限至永续经营经营范围使用自有资金进行对外投资、创业投资、实业投资、股权投资000万元成立日期2019年7月9日住所无锡市金融一街8号7楼706营业期限自2019年。

  董事)、陈洪彦(风控负责人)、王珉琰(合规负责人)(2)控股股东和实际控制人截至本报告出具日15.股东国联证券股份有限公司持股4主要人员周纪庚(董事长■△■、总经理)•▪▷、李钦(董事)●▷、梁丰(--▪,司持股比例100%国联证券股份有限公,的控股股东为国联创投=△。

  与发行人战略配售的投资者主要包括◇□:参与跟投的保荐机构相关子公司(3)战略配售资格根据《承销指引》第八条第(四)款的规定▲▲:“参。

  限公司设立的另类投资子公司”国联创投为国联证券股份有▲▽,创板跟投业务可以从事科,资者配售资格具备战略投。

  资中心(有限合伙)持有发行人2发行人股东无锡国联产业升级投▷-,9万股股票452▪▪.4,.25%占比13▼◁●。

  执行事务合伙人为无锡国联产业投资有限公司无锡国联产业升级投资中心(有限合伙)的,限公司控股股东无锡市国联发展(集团)有限公司的控股子公司无锡国联产业投资有限公司系国联创投母公司国联证券股份有,有限合伙)为国联创投的关联方无锡国联产业升级投资中心(。

  中心(有限合伙)持有发行人1发行人股东无锡云上联信投资=•,8万股股票345▲-.1,□•.27%占比7◆▼□。

  行事务合伙人为无锡嘉信资产管理有限公司无锡云上联信投资中心(有限合伙)的执,股股东为国联信托股份有限公司无锡嘉信资产管理有限公司控,公司控股股东无锡市国联发展(集团)有限公司的控股子公司国联信托股份有限公司系国联创投母公司国联证券股份有限,限合伙)为国联创投的关联方无锡云上联信投资中心(有。

  立按照其内部决策流程进行国联创投的日常经营决策独,配售亦是独立决策且参与本次战略★…•,关联关系的影响不会受到上述。

  情形外除前述▷-,销商之间不存在其他关联关系国联创投与发行人◆-▼、联合主承;之间不存在输送不正当利益的行为国联创投与发行人、联合主承销商。

  国联创投提供的营业执照、公司章程等资料(5)参与战略配售的认购资金来源根据▪◆,核查并经,成立的有限责任公司国联创投系依5法★◁,公司章程规定须予以终止的情形不存在根据相关法律法规以及,均系自有资金其经营资金,资者募集资金设立的情形不存在以非公开方式向投,管理人管理的情形不存在资产由基金--,私募基金管理人亦未担任任何。

  具体名称◇■:国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划设立时间:2022年3月11日募集资金规模:203、隆达股份资管计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划)(1)基本情况,划托管人:兴业银行股份有限公司产品备案信息•◇:产品编码为SVF281000万元(含新股配售经纪佣金)管理人:国信证券股份有限公司资管计△▷●,际支配主体▼◇:国信证券股份有限公司备案日期为2022年3月18日实,上市公司高级管理人员或核心员工实际缴款金额(万元)资管计划参与比例1浦益龙董事长•☆☆、总经理高级管理人员9发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体(2)资管计划参与人姓名、职务及比例情况序号姓名职务是否为,诚达公司总经理核心员工2001.00%9陈义董事◆▼◆、国内业务中心部长核心员工4002.00%10赵长虹副总工程师核心员工1000.50%11梁岩副总工程师核心员工1000.50%12王博技术研发部部长核心员工1000.50%613李亚峰项目开发工程师核心员工3001.50%14浦锦瑜董事长助理核心员工591049●□•.55%2浦燕副总经理▪▲…、财务总监高级管理人员3401.70%3顾振副总经理高级管理人员3001.50%4马列东副总经理高级管理人员3001△☆.50%5王世普副总经理高级管理人员3001.50%6周向东副总经理高级管理人员3001.50%7吕斌董事会秘书高级管理人员1000★▲.50%8钱建国董事、,%23李河华销售经理核心员工1000.50%24陈芳合金技术中心工程师核心员工1000.50%25张海华合金技术中心工程师核心员工1000.50%26杨洋行政部主管核心员工1000.50%27许晓伟变形超合金事业部质保部工程师核心员工1000.50%28钟裕国变形技术中心工程师核心员工1000•◁◆.50%29冯鹤斌变形超合金事业部制备部副部长核心员工1000…▷△.50%合计-2000025.00%15黄伟副总工程师核心员工1500.75%16金玉媛合规审计部部长核心员工3001.50%17方洪祥副总工程师核心员工3001.50%18刘育明副总工程师核心员工1000.50%19王曹旭国内业务中心经理核心员工3001.50%20孙艳莉人力资源部部长核心员工2001●-▷.00%21李帅销售经理核心员工1000.50%22赵宾销售经理核心员工1000.50,加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成000-注1:合计数与各部分数直接相。

  的100%用于参与本次战略配售注2:隆达股份资管计划募集资金,◇□△、新股配售经纪佣金及相关费用即用于支付本次战略配售的价款▷▼。

  聘请的广东广和律师事务所核查经联合保荐机构(主承销商)和,行人确认并经发,为发行人的高级管理人员与核心员工隆达股份资管计划的份额持有人均,行人签署劳动合同上述人员均与发。

  过了《关于审议高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案》(3)专项资产管理计划的审议及备案情况发行人于2022年5月12日召开的第一届董事会第十三次会议审议通。

  核查经,022年3月11日成立隆达股份资管计划于2•…,中国证券投资基金业协会完成备案并已于2022年3月718日在,SVF281产品编码为▪▼。

  支配主体根据《资管合同》的规定(4)专项资产管理计划的实际,的管理人为国信证券隆达股份资管计划;所产生的权利▷▽■、有权拒绝非特定投资者(即仅面向发行人的高管人员和核心员工)参与资管计划等《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营隆达股份资管计划的财产、行使集合资产投资▷•;具书面承诺国信证券出▪◆…,支配主体是管理人国信证券隆达股份资管计划的实际△■。

  资者主要包括:发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(5)战略配售资格根据《承销指引》第八条第(五)款的规定◁■:“参与发行人战略配售的投。

  心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划●▲△”隆达股份资管计划为发行人的高级管理人员与核,资者配售资格具备战略投。

  隆达股份资管计划为专项资产管理计划(6)参与战略配售的认购资金来源○•▷,员的书面承诺根据参与人,金均为自有资金参与人员认购资。

  )根据《承销指引》(三)参与数量(1,始股份数量各为本次公开发行股份的5%本次联合保荐机构相关子公司跟投的初▼◇,5714万股即308△◁.,发行股份的10%合计为本次公开■☆•,1428万股即617-★=.。

  2日发行价格确定后明确具体数量和金额将在T-□•,际认购数量与最终实际发行规模相关因联合保荐机构相关子公司最终实▲◇•,联合保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整联合保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对。

  的数量为本次公开发行数量的10%隆达股份资管计划拟参与战略配售,1428万股即617.☆•,人民币20且不超过•■☆,股配售经纪佣金)000万元(含新。

  45%2无锡国联创新投资有限公司有限责任公司(法人独资)308--○.57145%3国信证券隆达股份员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理计划617.142810%合计1(2)拟参与本次战略配售投资者名单如下:序号投资者名称机构类型承诺认购数量(万股)认购数量占发行规模比例81国信资本有限责任公司有限责任公司(法人独资)308.571,共有3名投资者参与战略配售234.285620%本次,发行数量为1初始战略配售,(认购股票数量上限)234.2856万股,对本次发行战略投资者应不超过10名符合《实施办法》☆•…、《承销指引》中,过本次公开发行股票数量的20%的要求战略投资者获得配售的股票总量不得超▼△。

  股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月(四)锁定期限联合保荐机构相关子公司承诺获得本次配售的。

  隆达超合金股份有限公司战略投资者战略配售协议》(以下简称“《战略配售协议》”)(五)战略配售协议联合保荐机构相关子公司、隆达股份资管计划已与发行人签署《江苏,发行中本次,同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件联合保荐机构相关子公司、隆达股份资管计划,公开发行的股份认购发行人本次,按照上交所相关规定执行具体认购价格及总金额。

  发行人战略配售的投资者主要包括:1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业二-◆、战略投资者的选取标准和配售资格(一)战略投资者选择标准相关法规及制度《承销指引》第八条规定■◇☆:“参与;下属企业△▪、国家级大型投资基金或其下属企业2==●、具有长期投资意愿的大型保险公司或其;募集方式设立93○▲、以公开▪▪,投资战略配售股票主要投资策略包括-◇,作的证券投资基金且以封闭方式运◇○;荐机构相关子公司4=…▲、参与跟投的保;与本次战略配售设立的专项资产管理计划5=…★、发行人的高级管理人员与核心员工参;规则规定的其他战略投资者6▪=▲、符合法律法规、业务。

  法》第十九条规定:“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度□■●”(二)保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度1、《实施办。

  制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控,行战略配售参与本次发▽□,份设定限售期并对获配股◆▪◇,本所另行规定具体事宜由。

  人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”2、《承销指引》第七条第二款规定□◆:△◇“保荐机构相关子公司和发行▽-•,其他有关规定参与发行人战略配售按照《实施办法》=★-、本指引及本所•…。

  构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机○△○,份设定限售期并对获配股◆□。

  认可的其他方式履行前款规定的保荐机构通过中国证监会和本所,关子公司跟投的规定和监管要求应当遵守本指引关于保荐机构相●☆。

  规定◇○◁:◆●★“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售”(三)发行人高管核心员工专项资产管理计划相关法规及制度1、《实施办法》第二十条。

  不得超过首次公开发行股票数量的10%前述专项资产管理计划获配的股票数量,股票持有期限不少于12个月且应当承诺获得本次配售的=◇。

  工按照前款规定参与战略配售的发行人的高级管理人员与核心员,董事会审议通过应当经发行人,姓名、担任职务、参与比例等事宜▪▷”并在招股说明书中披露参与的人员☆■。

  高10级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划2、《承销指引》第七条第二款规定:“保荐机构相关子公司和发行人的■-,其他有关规定参与发行人战略配售按照《实施办法》…◁、本指引及本所。

  员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的★■”3●▽◆、《承销指引》第十二条规定:“发行人的高级管理人,时间、募集资金规模◁▽、管理人、实际支配主体以及参与人姓名•…●、职务与比例等应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立。

  际支配主体为发行人高级管理人员的前款规定的专项资产管理计划的实,份不计入社会公众股东持有的股份该专项资产管理计划所获配的股。

  的《科创板新股发行战略投资者管理规则》•▼-”(四)国信证券相关制度国信证券制定■◆★,行承销管理办法》对参与发行人战略配售的投资者的资格条件予以明确华英证券制定的《华英证券有限责任公司科创板首次公开发行股票发☆▼。

  机构相关子公司和隆达股份资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》三▪…▽、是否存在禁止性配售情况根据发行人及本次发行战略投资者联合保荐,广东永环宇赛鸽公棚(主承销商)核查并经联合保荐机构,和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨本次发行战略配售不存在以下情形:1•□、发行人,股票或者给予任何形式的经济补偿或者股价如未上涨将由发行人购回;战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者2、主承销商以承诺对承销费用分成•◆、介绍参与其他发行人;战略投资者管理的证券投资基金3、发行人上市后认购发行人;资者获配股份的限售期内4、发行人承诺在战略投,担任发行人的董事、监事及高级管理人员委任与该战略投资者存在关联关系的人员-▼,立专项资产管理计划参与战略配售的除外但发行人的高级管理人员与核心员工设;八条第三项规定的情形外5▼☆▲、除《承销指引》第-•,有资金认购发行人股票战略投资者使用非自,其他投资者参与本次战略配售的情形或者存在接受其他投资者委托或委托▪▪○;进行利益输送的行为6◆☆、其他直接或间接。

  股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下:本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条的规定11四、联合保荐机构(主承销商)律师核查意见广东广和律师事务所作为联合保荐机构(主承销商)律师对江苏隆达超合金。

  售方案》和《战略投资者专项核查报告》根据战略投资者出具的承诺函、《战略配▽△▽,在《承销指引》第九条规定的禁止性情形前述战略投资者参与本次战略配售不存,售的战略投资者资格具备参与本次战略配=▽。

  子公司工商登记文件、实缴股本银行凭证、董事会决议▲-•、批复◇★、《战略配售协议》等文件进行核查五、联合保荐机构(主承销商)的核查情况1▷▷▼、联合保荐机构(主承销商)对联合保荐机构相关▪■•,略配售协议》、《备案证明》等文件进行核查对隆达股份资管计划的《资管合同》▽▲◁、《战,和发行人高管专项资产管理计划隆达股份资管计划本次发行的战略投资者为保荐机构另类投资子公司★◁,《承销指引》及《业务规范》的相关规定战略配售的基本情况符合《实施办法》、。

  承销商)依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司2▽■◁、联合保荐机构相关子公司作为联合保荐机构(主-◇,本次战略配售跟投主体参与,子公司跟投制度的法定要求为科创板试行保荐机构相关▷△,配售资格符合上述相关规定其战略投资者的选取标准和,有效合法•○。

  初始股份数量各为本次公开发行股份的5%3▼▷、本次联合保荐机构相关子公司跟投的▷=◁,5714万股即308.,购股票数量上限(即公开发行数量的5%)未超出《承销指引》第十八条规定的跟投认。

  参与本次战略配售隆达股份资管计划▪◆,为617◇◆•.1428万股初始战略配售发行数量,票数量上限(即首次公开发行股票数量的10%)未超出《实施办法》第二十条规定的跟投认购股。

  略投资者参与战略配售4、本次发行的3名战◇-▷,公开发行股份的20%初始战略配售比例为▲▪●,应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求符合《实施办法》第十七条第三款和《承销指引》第六条第一款12关于参与本次发行战略投资者,有效合法。

  持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月5▼○=、联合保荐机构相关子公司承诺获得战略配售的股票;限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月隆达股份资管计划承诺获得本次配售的股票持有期;届满后限售期■▪,按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行联合保荐机构相关子公司和隆达股份资管计划对获配股份的减持。

  》第九条□▷、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形6•○□、发行人的本次发行战略配售不存在《承销指引,及《承销规范》规定的其他禁止性情形也不存在《实施办法》、《承销指引》。

  所述综上•▷,发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司跟投联合保荐机构(主承销商)认为:发行人本次,产管理计划参与本次发行的战略配售和发行人的高级管理人员设立专项资;符合《实施办法》○□、《承销指引》等法律法规规定本次发行战略配售投资者的选取标准☆•、配售资格;划符合本次发行战略配售投资者的选取标准联合保荐机构相关子公司和隆达股份资管计★▪●,售投资者的配售资格具备本次发行战略配;司和隆达股份资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形发行人和联合保荐机构(主承销商)向战略配售投资者联合保荐机构相关子公;投的认购数量-=▼、认购金额及限售期安排符合相关规定联合保荐机构相关子公司和隆达股份资管计划承诺跟○◆◆;订的战略配售协议合法有效发行人与战略配售投资者签;计划已承诺按规定及时足额缴纳认购资金联合保荐机构相关子公司和隆达股份资管▷□。

  )(本页无正文(以下无正文,上市战略配售事项的专项核查意见》之盖章页)国信证券股份有限公司年月日(本页无正文为《国信证券股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板,科创板上市战略配售事项的专项核查意见》之盖章页)华英证券有限责任公司年月日为《华英证券有限责任公司关于江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在。

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